Een bestuurder van een rechtspersoon kan aansprakelijk worden gesteld in verband met de uitoefening van bestuurstaken. Niet alleen natuurlijke personen, maar ook rechtspersonen kunnen onder Nederlands recht als bestuurder van een (andere) rechtspersoon optreden. Een natuurlijk persoon kan daarom direct bestuurder van rechtspersoon A zijn terwijl A direct bestuurder van rechtspersoon B is. De natuurlijk persoon is dan indirect bestuurder van B. De bestuurdersaansprakelijkheid inzake het besturen van B rust in de eerste plaats op A. Artikel 2:11 BW bepaalt dat de aansprakelijkheid van een rechtspersoon als bestuurder van een andere rechtspersoon tevens hoofdelijk rust op ieder die ten tijde van het ontstaan van de aansprakelijkheid van de rechtspersoon bestuurder daarvan is. De natuurlijk persoon en indirect bestuurder van B kan op grond van dit artikel dus worden aangesproken in verband met bestuurdersaansprakelijkheid met betrekking tot het besturen van B. Dit wordt ook wel doorbraak van aansprakelijkheid genoemd. Dit artikel voorkomt dat de natuurlijk persoon een rechtspersoon A instelt om het risico met betrekking tot bestuurdersaansprakelijkheid inzake rechtspersoon B te vermijden.

Er zijn verschillende grondslagen voor bestuurdersaansprakelijkheid, waaronder onrechtmatige daad. De bestuurder kan op grond van onrechtmatige daad aansprakelijk worden gesteld indien hem of haar in de uitoefening van de bestuurstaken een ernstig persoonlijk verwijt kan worden gemaakt en in dit verband schade wordt toegebracht aan bijvoorbeeld derden. De Hoge Raad heeft in een recent arrest bevestigd dat artikel 2:11 BW ook geldt bij dergelijke aansprakelijkheid op grond van onrechtmatige daad. De eiser hoeft volgens de Hoge Raad daarbij niet te stellen en te bewijzen dat de indirect bestuurder een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt. Dit is wel nodig voor aansprakelijkheid van de direct bestuurder. De indirect bestuurder kan echter wel als verweer aanvoeren dat het vereiste van persoonlijke ernstig verwijtbaarheid wat hem of haar betreft niet aan de orde is. De stelplicht en bewijslast rust in dit kader dus wel op de indirect bestuurder.

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met Rens Kloppenburg.